打开微信,扫一扫登录

【投资法律】柬埔寨王国投资法修正法实施细则

中国驻柬埔寨大使馆   2019-04-23 15:19 4462 24

为补充和施行投资法,鼓励并管理柬埔寨籍或外籍实体在柬埔寨王国境内的投资行为,制定本细则。

柬埔寨王国投资法修正法实施细则

(2005年9月27日颁布)

  第一章 总则

  第一条 适用范围

  1.1目的:为补充和施行投资法,鼓励并管理柬埔寨籍或外籍实体在柬埔寨王国境内的投资行为,制定本细则。

  1.2适用:本细则适用于在理事会或省/直辖市投资委员会注册的合格投资项目。

  第二条:投资领域

  投资活动:根据投资法第七条规定,不属于本细则附件一中规定投资活动的,均适用本细则。

  第三条:外国及柬埔寨投资

  3.1外国及柬埔寨投资:王国政府欢迎柬埔寨及外籍实体在各经济领域进行投资。本细则第二条予以限制的除外。

  3.2代理人:柬埔寨籍公民,或柬埔寨籍公民控制的法人,不得为规避本细则有关限制或禁止外籍实体或外国人投资领域的规定,直接或间接代理或代表外籍实体。

  第四条:术语定义

  本细则中使用的术语定义如下:

  申请人是指向理事会或省/直辖市投资委员会提交投资建议的自然人或法人,或自然人或法人团体。

  柬埔寨投资人是指身份为柬埔寨籍公民或柬埔寨籍实体的投资人。

  柬埔寨法人是指在柬埔寨王国境内注册并拥有经营场所,且柬埔寨籍自然人或法人持有51%以上股份的公司。

  守法证明是指投资法新十四条第二款及新第二十四条规定提交,依据本细则第十八条第二款核发的履行义务证明。

  有条件注册证书是指理事会或省/直辖市投资委员会依据投资法新第七条第三款及本细则第六条第三款规定核发的文件。

  建筑材料是指建设期或扩建过程中,在建造合格投资项目执行投资活动使用的设施时全部被转化或使用的建筑产品,包括设施之内或之上的固定附着物。

  理事会是指依据投资法第三条成立的柬埔寨发展理事会。

  理事会次法令是指2001年7月27日颁布的关于柬埔寨发展理事会组织机构及职责的70/ANK/BK号次法令,及之后的2002年11月12日112/ANK/BK号和2004年8月4日35/ANK/BK号修正案。

  关税是指依据海关税则,在外贸货物进出关境时征收的赋税。

  内销型合格投资项目是指不以产品出口为目的的合格投资项目。

  出口型合格投资项目是指部分产品销售或转让至柬埔寨王国境外买方或受让方的合格投资项目。

  财政管理法是指年度财政管理法。

  最终注册证书是指依据投资法新第七条第七款及本细则第七条第三款规定,由理事会或省/直辖市投资委员会核发的文件。

  外籍法人是指非柬埔寨实体,或未依据柬埔寨法律设立的实体。

  投资活动是指合格投资项目在柬埔寨王国境内实施的经营行为。

  投资额是指以美元表示的投资金额,不包括土地价值及运营资本。

  投资保障是指投资法第四章及本细则规定的保障。符合本细则规定条件的投资人均可享受。

  投资优惠是指投资法第五章及本细则规定的优惠。符合本细则规定条件的投资人均可享受。

  投资建议是指自然人或法人为设立合格投资项目,向理事会或省/直辖市投资委员会提交的建议书。

  投资人是指实施合格投资项目的自然人或法人。

  投资法是指1994年8月5日03/NS/94号王令颁布的投资法。该法经2003年3月24日NS/RKM/ 0303/009号王令颁布的柬埔寨王国投资法修正法修正。

  税法是指1997年2月24日NS/RKM/0297/03号王令颁布的法律。该法经2003年3月31日NS/ RKM/0303/010号王令颁布的税法修正法修正。

  机械部件是指使用期限在两年以下的生产设备部件,包括该部件和设备的备件。

  不予享受投资优惠项目清单是指本细则附件1罗列的投资项目清单。

  人是指自然人或法人

  生产设备是指生产投入实质转化过程中使用,且进口后两年之内未转化或消耗的机械和工具,包括信息技术设备或任何种类机动车辆。

  生产投入是指进口后两年之内在合格投资项目生产过程中完全转化或使用的货物,包括生产用原材料、半成品及零件,不含办公设备和家具、石油产品、车辆及车辆备件。

  产出是指生产投入转化后生产的货物。

  专业服务包括并不限于法律、财务、会计、审计、税务咨询、设计、工程、信息技术服务、广告及管理服务。

  省/直辖市管理委员会是指依据次法令成立的省或直辖市委员会,可在省或直辖市级别审议并批准200万美元以下的投资项目。

  合格投资项目是指获得最终注册证书的投资项目。

  配套产业合格投资项目是指全部(100%)产品供应出口产业的合格投资项目,以替代通常需进口的原材料或零件。

  工作日是指属于柬埔寨王国政府官方工作日的任一历日。

  第二章 投资建议及注册证书

  第五条:有条件注册证书申请

  5.1申请及取费:自然人或法人拟享受投资优惠及投资保障,或仅享受投资保障的,需填写投资建议申请表,提交理事会或省/直辖市投资委员会,并缴纳七百万瑞尔(约合1750美元)申请费,作为办理各项证照及核准手续(含印花税)的管理费。申请表需由申请人本人,或经适当授权的代理人签字。

  5.2申请表:投资建议申请表见本细则附件二规定。

  5.3授权代理证明:代理人代表申请人签署投资建议的,需将授权代理证明文件与投资建议一并提交理事会或省/直辖市投资委员会。

  5.4多种经营项目:自然人或法人建议投资并开展超过一项投资活动,且注册后作为一个合格投资项目实施的,需为每项投资活动单独提交投资建议。

  5.5选择免缴利润税:申请人拟在领取最终注册证书时,依据投资法第十四条第一款及本细则第十五条规定享受免缴利润税待遇的,需在投资建议中书面选择,做出意思表达。

  5.6选择不享受其他财政补贴:申请人做出第五款内所述选择的,视为申请人认可选择享受投资法第十四条有关免税期规定,且投资人无资格申请税法规定合格投资项目可享受的投资补贴。

  5.7单选投资保障:受投资法管辖的非合格投资项目,申请人拟仅享受投资保障的,可在申请表中书面选择。理事会或省/直辖市投资委员会可据此向申请人核发特别证书。

  第六条:投资建议注册或驳回

  6.1注册程序:理事会或省/直辖市投资委员会须在受理按第五条第一款规定提交的投资建议三个工作日内:

  1、不存在第二、第三项所述情况的,依据第六条第三款进行投资建议注册,并通知申请人;

  2、投资建议所述投资活动:

  (1)属于不予享受投资优惠项目;

  (2)已经或正在由投资人,或其他自然人或法人执行,且已依据投资法享受投资优惠的,

  依据第六条第六款驳回投资申请,并通知申请人。

  3、投资建议未提供第五条第一款规定全部信息的,依据第六条第六款驳回投资建议,并通知申请人。

  4、特定投资项目关系国家利益或环境敏感的,理事会或省/直辖市投资委员会有权予以推迟注册,并在受理投资建议三个工作日内告知申请人因由。该类项目需通过理事会和省/直辖市投资委员会一站式机制处理。

  6.2投资建议修正:提交理事会的投资建议与本细则第五条规定不符的,理事会或省/直辖市投资委员会可在受理投资建议三个工作日内,书面通知申请人,要求其修正,并向理事会或省/直辖市投资委员会重新提交投资建议。

  6.3有条件注册证书核发:理事会或省/直辖市投资委员会按第六条第一款第一项注册投资建议的,须依照附件三规定格式,在受理投资建议三个工作日内,向申请人核发有条件注册证书。证书内容含:

  1、合法执行合格投资项目所需证照及核准手续,及负责核发上述文件的部委、部门、机构、实体或王国政府有关部门。申请人应符合核发上述文件所需条件;

  2、申请人依据第五条第五款、第六款、第七款所做选择;

  3、核发最终注册证书后投资项目可享受的投资优惠及投资保障,包括投资法第十四条第一款规定的利润税免税期;

  4、申请人依据第五条第七款所做选择,及其据此无权享受投资优惠;

  5、认可执行合格投资项目法人章程。

  6.4未按规定核发有条件注册证书:理事会或省/直辖市投资委员会未在三个工作日内按第六条第三款核发有条件注册证书,或按第六条第六款出具不予批准函的,投资建议视为已注册,理事会或省/直辖市投资委员会须立即向申请人核发有条件注册证书。

  6.5有条件注册证书附带信息:理事会或省/直辖市投资委员会应将投资指南及第六条第三款第一项所述证照和核准手续的评估标准,与有条件注册证书一并核发。

  6.6不予批准函:理事会或省/直辖市投资委员会依据第六条第一款第二项驳回投资申请的,须向申请人出具不予批准函,注明:

  1、未接受投资建议的理由;

  2、理事会或省/直辖市投资委员会对投资建议修正后予以注册所需的补充信息。

  第七条:最终注册证书核发

  7.1理事会或省/直辖市投资委员会应依据第六条第三款协助办理各项核准手续,并在核发有条件注册证书后,代表并协助申请人办理第六条第三款第一项所述相关部委、部门、机构、实体或王国政府有关部门的证照及核准手续。

  7.2保证金支付:投资人不需支付任何投资保证金。基础设施特许项目特许合同中另有规定的除外。

  7.3最终注册证书核发:有条件注册证书持有人取得第六条第三款第一项所述全部证照及核准手续的,理事会或省/直辖市投资委员会须核发最终注册证书。

  7.4核发最终注册证书期限:自核发有条件注册证书之日起二十八个工作日内,持有人未取得第六条第三款第一项所述全部证照及核准手续的,理事会或省/直辖市投资委员会须核发最终注册证书。

  7.5相关机构处申办其他核准手续:理事会或省/直辖市投资委员会依据第七条第四款核发最终注册证书的,申请人仍需办理合格投资项目合法运营所需证照及核准手续。

  7.6合格投资项目启动:最终注册证书核发日即为合格投资项目启动日,同时开始进入投资法第十四条第一款及本细则第十五条第一款所述利润税免税期的启动期。

  7.7申办其他批准手续的义务:合格投资项目变更投资建议或投资人章程的,应于变更前十个工作日内,依据适用程序,向理事会或省/直辖市投资委员会书面申请批准。变更内容包括地址、总部、经营场所、公司名称、股份或其它变更。理事会或省/直辖市投资委员会在不超过十个工作日内予以答复。

  第八条:最终注册证书吊销或作废

  8.1最终注册证书吊销:投资人有下列行为,自理事会或省/直辖市核发最终注册证书之日起,该证书即视为吊销:

  1、使用欺诈或欺骗手段取得最终注册证书或守法证明的;或

  2、收到第七条第三款所述全部文件后六个月内未启动投资活动的。特许项目合同中对此期限另有约定的除外。

  8.2最终注册证书作废:投资人依据投资法新二十一条向理事会或省/直辖市投资委员会申请最终注册证书作废的,理事会或省/直辖市投资委员会仅在投资人完全符合投资法新二十二条、二十三条规定情况下,对最终注册证书予以作废。

  8.3最终注册证书吊销通知:理事会或省/直辖市投资委员会依据本条规定吊销最终注册证书的,应书面通知投资人该吊销决定。

  8.4上诉:投资人被理事会或省/直辖市投资委员会依据本条规定吊销最终注册证书的,可自收到理事会或省/直辖市投资委员会依据第八条第三款规定发出书面吊销通知之日起二十个工作日内,书面向理事会联合主席提出上诉。

  8.5投资优惠收回:合格投资项目最终注册证书被吊销或作废的,自吊销或作废之日起,不得申请享受最终注册证书所述投资优惠。

  第三章 合格投资项目并购

  第九条:合格投资项目合并

  9.1两个或以上投资人,或投资人与其他自然人或法人约定合并组成新实体,且新实体拟实施投资人合格投资项目,并享受合格投资项目最终注册证书规定投资优惠及投资保障的,新实体需向理事会或省/直辖市投资委员会书面申请注册为投资人,并申请将合格投资项目最终注册证书转让至新实体。新实体应在合并及转让最终注册证书前十个工作日内提出该申请。

  9.2理事会或省/直辖市投资委员会应审议依照第九条第一款所做申请,并须在受理后十个工作日内,书面批准或驳回该申请。

  第十条:未注册自然人或法人收购合格投资项目

  10.1未注册自然人或法人收购合格投资项目所有权,且拟实施投资人合格投资项目并享受合格投资项目最终注册证书规定投资优惠及投资保障的,收购人需向理事会或省/直辖市投资委员会书面申请注册为投资人,并申请将合格投资项目最终注册证书转让至新实体。收购人应在最终注册证书转让前十个工作日内提出该申请。

  10.2理事会或省/直辖市投资委员会应审议收购方依照第十条第一款所做申请,并须在受理后十个工作日内,书面批准或驳回该申请。

  10.3投资人股份转让造成受让方取得投资人控制权的,投资人须在转让前十个工作日内,向理事会或省/直辖市投资委员会提出转让申请,并提供受让人名称及地址。理事会或省/直辖市投资委员会在不超过十个工作日内予以答复。

  10.4第十条第三款所称控制权是指持有投资人至少20%以上的股份。

  第十一条:其他投资人收购合格投资项目

  11.1已注册投资人收购合格投资项目所有权,且拟享受该合格投资项目投资优惠及投资保障的,收购人应在收购前十个工作日内向理事会或省/直辖市投资委员会书面提出收购申请,以获得该权利。

  11.2理事会或省/直辖市投资委员会应审议收购方依照第十一条第一款所做申请,并须在受理后十个工作日内,书面批准或驳回该申请。

  第十二条:未注册或未申请核准

  新实体或收购人未按第九条、第十条规定向理事会或省/直辖市投资委员会申请注册的,或收购人未按第十一条规定向理事会或省/直辖市投资委员会提出申请的,新实体或收购人无权享受合格投资项目的任何投资优惠及投资保障。

  第四章 合资企业

  第十三条:合资企业

  合格投资项目可以合资企业形式设立。合资企业可由柬埔寨实体、柬埔寨及外籍实体,或外籍实体组成。王国政府机构亦可作为合资方。股东国籍或持股比例不受限制,但合资企业拥有,或拟拥有柬埔寨王国土地或土地权益的除外。在此情况下,非柬埔寨籍实体的自然人或法人合计最高持股比例不得超过49%。

  第五章 税收

  第十四条:通则

  14.1纳税义务:投资人有遵守财政管理法、税法、投资法及相关法规规定的义务。

  14.2自然资源:由石油、天然气开采,或自然资源相关业务,包括并不限于木材、矿石、黄金及宝石,合同获得的利润,其适用利润税税率依据税法修正法第二十条第二款确定。

  14.3限定:全部或部分免征赋税及关税仅适用于本细则规定的利润税或关税缴纳义务。以下税种不适用免税:

  1、税法新二十五条、新二十六条所述工资税及预提税,分红附加利润税;

  2、增值税,适用特定商品及服务的特种税,进口时需缴纳的赋税,及其它现行法律规定税种。

  第十五条:利润税

  15.1利润税免税期:根据投资法第十四条第一款规定,利润税免税期依照本条确定。免税期构成为:启动期+三年+优先期。

  15.2启动期:投资法第十四条第一款所述利润税免税期启动期,是指自核发最终注册证书开始,至以下纳税年度最后一日止:

  1、合格投资项目赢利的,第一次取得盈利的纳税年度;

  2、合格投资项目自销售投资活动产品或服务取得收益的,第一次取得该收益的纳税年度后第三个纳税年度。

  本款及投资法第十四条第一款所述利润,是指依据税法规定计算的应税利润,而不考虑税法第十七条关于亏损结转的规定。

  15.3三年:自紧接启动期后纳税年度开始及随后两年。

  15.4优先期:优先期由财政管理法规定,紧接第十五条第三款规定三年期第三个纳税年度开始。

  15.5合格投资项目利润税预付:投资法修正法颁布后注册的合格投资项目,按投资法第十四条第一款规定享受免缴利润税待遇的,不适用利润税预付。

  15.6合格投资项目利润税预付:投资法修正法颁布前注册的合格投资项目,符合投资法新第二十四条第二款规定的,应依据税法新二十八条规定,按营业额的1%每月预付利润税及其它赋税,前月衍生的增值税除外。合格投资项目在投资法修正法规定免税期内实现的营业额,可免予预付利润税。

  15.7依据税法新二十四条规定,合格投资项目不适用最低税。

  第十六条:生产设备、建筑材料、生产投入免缴关税

  16.1内销型合格投资项目生产设备及建筑材料免税:依据投资法第十四条第五款规定,内销型合格投资项目进口的生产设备及建筑材料免缴关税。合格投资项目部分产品能够直接出口,或供应出口产业的,用于直接或间接生产出口货物的生产投入进口时所纳赋税,应在季度报告审核后,予以免税。

  16.2出口型合格投资项目生产设备、建筑材料及生产投入免缴关税:依据投资法第十四条第六款规定,出口型合格投资项目进口的生产设备、建筑材料及生产投入免缴关税。出口型合格投资项目以海关保税仓库方式运营的,其免税应符合海关法及现行适用法规规定。加工后的生产投入未出口的,应在季度报告审核后,缴纳进口时适用关税及赋税。

  16.3配套产业合格投资项目生产设备、建筑材料及生产投入免缴关税:依据投资法第十四条第七款规定,配套产业合格投资项目进口的生产设备、建筑材料及生产投入免缴关税。配套产业合格投资项目产品未能100%供应出口产业或直接出口的,应在季度报告审核后,按未供应出口产业或直接出口的生产投入数量缴纳关税。

  16.4免缴关税办理程序:理事会应

  1、设立由理事会及经济财政部成员组成的机构联席机制,以审批合格投资项目投资活动进口、使用生产设备、建筑材料及生产投入可享受的优惠政策;

  2、编写合格投资项目办理免缴关税程序的详细指导文件。

  16.5生产设备、建筑材料及生产投入转让或销售:免缴关税进口的生产设备、建筑材料及生产投入被出售或用于与合格投资项目无关用途的,投资人:

  1、转让或销售交易经理事会批准的,在二十八个工作日内,按海关法及现行法规规定计算的税额,缴纳关税;

  2、转让或销售交易未经理事会批准的,在二十八个工作日内,按海关法及现行法规规定计算的税额,缴纳关税及罚金;

  3、漏缴或滞纳本款第一、第二项所述关税、赋税及罚金的,予以暂停其进口许可及审议其根据投资法提交的免缴关税申请,及其它海关规定处罚。

  16.6生产设备、建筑材料及生产投入转让或销售至另一投资人:投资人或其代表应书面申请理事会批准,将合格投资项目免税进口的生产设备、建筑材料及生产投入转让或销售至另一投资人,供其合格投资项目使用。

  第六章 报告义务及守法证明

  第十七条:报告义务

  17.1报税义务:依据税法新第一百零四条规定,自核发最终注册证书之日起,合格投资项目应按月、年度提交纳税申报表及纳税年度守法证明,并按税收法规规定向税务机关缴纳全部赋税。

  17.2免缴关税报告义务:合格投资项目进口的全部生产设备、建筑材料应履行清关手续。进口后三十个工作日内,合格投资项目须向理事会及税务机关提交正式清关文件副本,包括政府指定机构出具的货物估价文件。

  第十八条:守法证明

  18.1守法证明:合格投资项目任一纳税年度内未取得守法证明的,无权申请或享受投资优惠。

  18.2自动核发:除依据本条第四款、第五款规定吊销守法证明的,理事会应在每一财政年度结束后九十个工作日内向合格投资项目出具守法证明。

  18.3未按规定出具文件:理事会未按第十八条第二款规定出具守法证明的,视为已出具该文件,但可依据第十八条条第四、第五款规定予以吊销。

  18.4复查权:理事会可对持有守法证明的合格投资项目进行复查,以确定该项目是否已依据第十八条第六款规定提供全部信息。

  18.5投资优惠收回:理事会依据第十八条第四款进行合理复查后,认定合格投资项目未提供本条规定全部信息的,可吊销合格投资项目守法证明。自吊销守法证明之日起,合格投资项目无权享受投资优惠。

  18.6提供信息:执行合格项目投资人需:

  1、于次年三月三十一日之前向理事会提交年度财务报表,包括资产负债表、损益表、现金流量表及说明;

  2、向理事会提交纳税义务履行证明,证明投资人已:

  (1)及时编制和提交纳税申报单。税法要求当年纳税申报单的除外;

  (2)缴纳税务机关审计确定的税期应纳捐税、利息及附加费;

  3、向理事会提交季度报告,说明生产设备及生产投入有效进口情况,及合格投资项目成品有效出口和年度不动产库存清单;

  4、CIB 01S格式投资信息表。

  第七章 土地所有权及使用

  第十九条:所有权

  19.1所有权:投资活动所用土地,其所有权,依据现行法律,应为柬埔寨籍自然人或法人所有。

  19.2所有权登记:投资人登记土地所有权的,应填写全部表格,并在不动产所在辖区的地籍办公室办理登记手续。

  19.3所有权权利:根据柬埔寨王国宪法,外籍自然人或法人不得拥有柬埔寨王国土地。

  第二十条:土地使用

  20.1柬埔寨法人:除所有权权利外,允许柬埔寨投资人以多种方式使用土地,包括特许、租赁、转让或抵押。

  20.2外籍法人:允许外籍法人以多种方式使用土地,包括特许、十五年或以上长期租赁及可展期短期租赁。土地使用权包括承租人在合同规定期限内对建筑物、装备及土地改良所拥有的权利。使用土地方式需符合现行法律规定。

  20.3国有土地租赁:自然人或法人租赁国有土地的,应依据国有资产管理有关规定办理。

  20.4转租:自然人或法人租赁国有土地的,经主管部门明确批准,可转租给第三方。

  第八章 劳动力

  第二十一条:劳动力使用

  理事会有义务依据移民法及相关规定,协助投资人为其随行配偶办理签证、居留权及旅行证手续,并提供建议。

  柬埔寨籍公民中无适当人选,投资人需雇佣外籍员工、管理专家、技术人员、技术工人的,理事会应依据劳动法、移民法及现行规定,协助投资人办理雇佣外籍员工工作相关手续。

  第九章 罚则

  第二十二条:罚则

  投资人未履行本细则或投资法规定义务的,按本细则第八条第一款、第十二条或第十八条第五款,及其它法律相关规定予以处罚。

  第十章 过渡条款

  第二十三条:投资法修正前批准的投资项目认可为合格投资项目

  23.1依据1994年8月5日03/NS/94号王令颁布的柬埔寨王国投资法批准的投资项目,在本细则生效日前已开展投资活动,可认可为合格投资项目。投资项目需向理事会提交书面申请认可其为合格投资项目,并履行投资法及本细则规定义务的。

  理事会应在三个工作日内向投资人出具认可书,认可上述投资项目为合格投资项目。

  已批准的投资项目,未开展投资活动,或启动投资活动一段时期后,未通知理事会即终止或暂停投资活动的,应在重新启动投资项目前,进行文件合法化,已取得合格投资项目资格。

  23.2投资法修正法通过前批准的投资项目可享受的投资优惠

  投资法修正法通过前已获批准,且享受9%利润税税率的合格投资项目,履行本细则第六章规定义务的,可自投资法修正法及本细则颁布后下一财政年度开始,在五年过渡期内继续享受该税率。

  投资法修正法通过前已获批准,且经理事会书面核准投资优惠的合格投资项目,履行本细则第六章规定义务的,可继续享受免缴利润税及生产设备、建筑材料及生产投入进口关税的优惠。

  第十一章 终则

  第二十四条:废止

  1997年12月29日88/ANK/BK号柬埔寨王国投资法实施细则,1999年6月11日53/ANK/BK号柬埔寨王国投资法实施细则修正案,2001年12月26日130/ANK/BK号1999年6月11日53/ANK/BK号次法令修正案,及其它与本细则相抵触的规定一律作废。

  第二十五条:

  自本细则签署日起,首相府大臣、经济财政部大臣、柬埔寨发展理事会、各部大臣、有关机构负责人及省/直辖市省长/市长应各司其责,有效执行本细则。